Tytuł: Jak zgodnie z Kodeksem spółek handlowych powziąć uchwały bez formalnego zwołania zgromadzenia wspólników – praktyczny przewodnik dla przedsiębiorców
Autor: Anna Rogowska
Data publikacji: 12 listopada 2025
Data ostatniej aktualizacji: 12 listopada 2025
Nie każda decyzja w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga zwołania formalnego zgromadzenia wspólników. Kodeks spółek handlowych (KSH) przewiduje możliwość podejmowania uchwał bez konieczności organizowania spotkania — pod warunkiem spełnienia określonych wymogów formalnych. To rozwiązanie znacznie usprawnia proces decyzyjny w firmach, oszczędza czas i pozwala działać elastycznie, zwłaszcza w mniejszych spółkach.
W artykule wyjaśniamy:
- kiedy i jak zgodnie z KSH można podjąć uchwały bez formalnego zwołania zgromadzenia,
- jakie warunki muszą zostać spełnione, aby uchwała była ważna,
- jakie błędy formalne mogą unieważnić decyzję wspólników,
- jak prawidłowo udokumentować podjęcie uchwały w trybie obiegowym.
Czytaj dalej, aby dowiedzieć się, jak w praktyce stosować to rozwiązanie zgodnie z przepisami prawa handlowego.
Spis treści
- Podstawa prawna – Kodeks spółek handlowych a uchwały bez zgromadzenia
- Kiedy można podjąć uchwałę bez zwołania zgromadzenia wspólników
- Forma i sposób głosowania nad uchwałą w trybie obiegowym
- Wymagania formalne i dokumentacja uchwały
- Rola zarządu i obowiązki organizacyjne
- Najczęstsze błędy i ich skutki prawne
- Praktyczne wskazówki dla przedsiębiorców
- Podsumowanie – dlaczego warto korzystać z tej procedury
Podstawa prawna – Kodeks spółek handlowych a uchwały bez zgromadzenia
Zgodnie z art. 227 § 2 Kodeksu spółek handlowych (KSH), wspólnicy mogą powziąć uchwały bez formalnego zwołania zgromadzenia, jeśli wszyscy wspólnicy wyrażą zgodę na piśmie na postanowienie, które ma być powzięte, lub wszyscy wyrażą zgodę na przeprowadzenie głosowania w określony sposób.
W praktyce oznacza to, że jeśli wszyscy wspólnicy spółki z o.o. zgodzą się na tryb obiegowy (np. poprzez podpisanie dokumentu lub wyrażenie zgody elektronicznie), można skutecznie podjąć uchwałę bez konieczności spotkania.
Podstawa prawna:
- Art. 227 § 2 KSH – reguluje uchwały bez zwołania zgromadzenia,
- Art. 248 § 1–3 KSH – określa sposób dokumentowania uchwał i ich wpisania do księgi protokołów,
- Art. 231 KSH – wskazuje ogólne zasady dotyczące zgromadzeń wspólników.
Kiedy można podjąć uchwałę bez zwołania zgromadzenia wspólników
Tryb obiegowy jest dopuszczalny w sytuacjach, gdy:
- wszyscy wspólnicy wyrażają zgodę na taki sposób podjęcia decyzji,
- uchwała nie dotyczy spraw wymagających aktu notarialnego (np. zmiana umowy spółki),
- nie sprzeciwia się temu umowa spółki,
- wszyscy wspólnicy mają zapewniony równy dostęp do treści uchwały oraz możliwość oddania głosu.
Ten tryb szczególnie dobrze sprawdza się przy decyzjach operacyjnych, np. zatwierdzaniu sprawozdań finansowych, wyborze zarządu, udzieleniu absolutorium czy zatwierdzeniu wynagrodzeń.
Forma i sposób głosowania nad uchwałą w trybie obiegowym
KSH nie określa szczegółowo formy głosowania – kluczowe jest, aby zachować dowód wyrażenia woli przez każdego wspólnika.
Dopuszczalne formy:
- podpisanie papierowej wersji uchwały przez wszystkich wspólników,
- zgoda wyrażona w e-mailu (pod warunkiem możliwości jej udokumentowania),
- podpis elektroniczny kwalifikowany lub ePUAP,
- wspólne oświadczenie wspólników złożone poza formalnym zgromadzeniem.
Każda z tych form ma moc prawną, jeśli z dokumentacji jednoznacznie wynika, że wszyscy wspólnicy głosowali „za”, „przeciw” lub „wstrzymali się”, a treść uchwały była im znana.
Wymagania formalne i dokumentacja uchwały
Nawet jeśli zgromadzenie nie zostało formalnie zwołane, uchwała musi spełniać wymogi formalne przewidziane w KSH.
Podstawowe elementy dokumentacji:
- Treść uchwały (jednoznaczna i precyzyjna).
- Imienna lista wspólników biorących udział w głosowaniu.
- Wyniki głosowania (za, przeciw, wstrzymujący się).
- Sposób oddania głosu (np. podpis, e-mail).
- Data i miejsce sporządzenia uchwały.
- Podpis przewodniczącego lub osoby upoważnionej do prowadzenia dokumentacji spółki.
Dokumenty powinny być włączone do księgi protokołów zgromadzeń wspólników, co stanowi formalny dowód powzięcia uchwały.
Rola zarządu i obowiązki organizacyjne
Zarząd spółki odgrywa kluczową rolę w procesie podejmowania uchwał bez zwołania zgromadzenia. Do jego obowiązków należy:
- przygotowanie projektu uchwały,
- zapewnienie dostępu wspólnikom do jej treści,
- zebranie oświadczeń woli lub głosów,
- opracowanie protokołu i włączenie go do dokumentacji spółki,
- przekazanie uchwały do KRS, jeśli dotyczy spraw wymagających zgłoszenia (np. zmian personalnych).
W praktyce często to zarząd inicjuje proces, a wspólnicy wyrażają zgodę poprzez podpisanie dokumentu w formie obiegowej.
Najczęstsze błędy i ich skutki prawne
Pomimo prostoty procedury, przedsiębiorcy często popełniają błędy, które mogą skutkować nieważnością uchwały lub sporami między wspólnikami.
Najczęstsze uchybienia:
- brak zgody wszystkich wspólników na tryb obiegowy,
- brak dowodu złożenia oświadczenia woli przez któregoś ze wspólników,
- niejednoznaczne sformułowanie treści uchwały,
- niewpisanie uchwały do księgi protokołów,
- podejmowanie uchwał, które wymagają formy aktu notarialnego.
Skutkiem tych błędów może być uznanie uchwały za bezskuteczną lub nieważną, co w konsekwencji może doprowadzić do odpowiedzialności zarządu lub konieczności ponownego głosowania.
Praktyczne wskazówki dla przedsiębiorców
Aby uniknąć problemów, warto przestrzegać kilku zasad:
- sporządzać uchwały w formie jednolitego dokumentu, który podpisują wszyscy wspólnicy,
- stosować kwalifikowany podpis elektroniczny przy głosowaniu na odległość,
- przechowywać całą dokumentację w formie papierowej lub elektronicznej przez minimum 5 lat,
- przed podjęciem decyzji zweryfikować, czy umowa spółki nie wprowadza ograniczeń w tym zakresie,
- konsultować ważniejsze uchwały z prawnikiem, szczególnie gdy dotyczą zmian personalnych lub finansowych.
Podsumowanie – dlaczego warto korzystać z tej procedury
Możliwość podejmowania uchwał bez formalnego zwołania zgromadzenia to istotne udogodnienie przewidziane w KSH. Pozwala ono na:
- przyspieszenie procesów decyzyjnych,
- redukcję kosztów administracyjnych,
- większą elastyczność w zarządzaniu,
- sprawne funkcjonowanie spółki w trybie zdalnym.
Dla wielu przedsiębiorców, szczególnie w dobie pracy hybrydowej i cyfrowej transformacji, ta forma głosowania staje się naturalnym elementem zarządzania. Kluczowe jednak, by zawsze pamiętać o zasadzie jednomyślności i właściwym udokumentowaniu decyzji – to warunek ważności każdej uchwały.
Komentarze